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地球直径-山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十七次暂时会议抉择布告

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  证券代码:000488 200488 证券简称:晨鸣纸业晨鸣B 布告编号:2019-039

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十七次暂时会议告诉于2019年5月14日以书面、邮件方法送达各位董事,会议于2019年5月20日以通讯方法举行。会议应参加董事11人,实践参加董事11人。本次董事会的举行契合国家有关法令、法规和《公司规章》的规矩。

  与会董事仔细审议并共同经过了本次会议的各项计划,构成会议抉择如下:

  一、审议经过了关于董事会换届推举的计划

  依据《公司法》、《公司规章》的有关规矩,公司第八届董事会于2019年5月17日任期届满,现提议董事会进行换届推举。经本公司董事会提名委员会的推选并抉择向董事会提名9名董事提名人,任期三年,其间:实行董事4名、独立非实行董事3名、非实行董事2名。

  提名陈洪国、胡长青、陈刚、李兴春为公司第九届董事会实行董事提名人;提名孙剑非、尹美群、杨彪为公司第九届董事会独立非实行董事提名人;提名韩亭德、李传轩为第九届董事会非实行董事提名人。(个人简历见附件一)

  一起,授权公司董事长代表公司与新一届董事会成员签定董事服务合同

  本计划表决成果:赞同票11票,对立票0票,抛弃票0票。

  本计划需要提交公司2018年度股东大会审议,依据 《公司规章》的规矩,本次董事推举选用累积投票制地球直径-山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十七次暂时会议抉择布告投票表决。

  公司将上述独立非实行董事提名人材料报送深圳证券地球直径-山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十七次暂时会议抉择布告买卖所,需经深圳证券买卖所审阅无异议后方能提交股东大会审议表决。

  二、审议经过了关于修订《公司规章》的计划

  依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规矩》及《上市公司规章指引》(2019年修订)等相关规矩,并结合公司运营展开的实践需要,公司对《公司规章》的相关条款进行了修订。(修订内容见附件二)

  本计划表决成果:赞同票11票,对立票0票,抛弃票0票。

  本计划需要提交公司2018年度股东大会以特别决计划审议。

  三、审议经过了关于修订《董事会议事规矩》的计划

  公司《董事会议事规矩》的首要内容均在《公司规章》中有所规矩,依据对《公司规章》的修订内容,公司修订了《董事会议事规矩》,详细内容如下:

  ■

  本计划表决成果:赞同票11票,对立票0票,抛弃票0票。

  该计划需要提交公司2018年度股东大会以一般决计划审议。

  四、审议经过了关于以部属公司作业物业财物发行商业房地产典当告贷财物支撑证券的计划

  为盘活存量财物,拓展融资途径,公司拟以部属子公司上海鸿泰房地产有限公司所持有的浦江世界金融广场为底层物业财物,经过华西证券股份有限公司树立浦江世界金融广场财物支撑专项计划(以下简称“专项计划”,产品称号以专项计划发行时的终究称号为准),展开财物证券化融资作业。本次专项计划的发行计划等触及发行的相关条件需要深圳证券买卖所存案或批阅。

  详细内容请参阅同日宣布在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站(www.hkex.com.hk)的相关布告。

  本计划表决成果:赞同票11票,对立票0票,抛弃票0票。

  该计划需要提交公司2018年度股东大会以特别决计划审议。

  五、审议经过了关于部属公司展开设备融资的计划

  考虑未来经济展开局势,为进一步拓展公司融资途径,赶快调整长中短期告贷结构,公司及其相关子公司拟经过交银金融租借有限职责公司、民生金融租借股份有限公司、河南国宏融资租借有限公司、北京市文明科技融资租借股份有限公司等租借公司展开设备融资事务,融资金额不超越人民币20亿元(含20亿元),融资期限不超越5年(含5年)。

  详细内容请参阅同日宣布在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站(www.hkex.com.hk)的相关布告。

  本计划表决成果:赞同票11票,对立票0票,抛弃票0票。

  特此布告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一九年五月二十日

  附件一:个人简历

  实行董事提名人简历:

  陈洪国先生,54岁,中共党员,本科学历。高档经济师,全国轻工体系十佳出色青年岗位能手、山东省富民兴鲁劳作奖章获得者、山东省优异企业家、全国五一劳作奖章获得者、全国优异创业企业家、美国锐思“年度最佳CEO奖”获得者,任我国轻工业联合会理事会副会长,1987年参加本公司,历任车间主任、分厂厂长、副总司理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务,自2001年开端担任本公司董事长至今。

  现在陈洪国先生持有公司10,144,444股A股股票,一起兼任公司控股股东晨鸣控股有限公司董事长、总司理。陈洪国先生为本公司副总司理李雪芹女士的爱人。陈洪国先生从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失期」协作备忘录》规矩的「失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员」景象。

  胡长青先生,53岁,中共党员,本科学历。1988年参加公司,历任公司技改部长、分厂厂长、副总司理、公司董事等职务,现任晨鸣控股有限公司董事、公司副董事长。

  现在胡长青先生持有公司1,857股A股股票,与公司拟聘的其他董事、监事没有相相联系;从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失期」协作备忘录》规矩的「失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员」景象。

  李兴春先生,53岁,博士,上海金融学院客座教授,利得金融服务集团创始人。2015年被榜首财经评选为陆家嘴金融立异人物,同年被今天财富评选为我国独立财富首领人物,2016年被我国经济贸易促进会评选为我国财富处理组织出色企业家,2017年荣获财富处理出色首领人物奖。曾任携程旅行网高档总监,富友证券有限职责公司副总裁,泛亚信任有限公司实行副总裁,西部展开控股有限公司董事、总裁,现任利得科技(出资集团)董事长。

  现在李兴春先生不持有公司股票,与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实践操控人没有相相联系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实践操控人之间不存在相相联系;从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失期」协作备忘录》规矩的「失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员」景象。

  陈刚先生,46岁,中共党员,大专学历。1992 年参加公司,历任公司分厂厂长、湛江晨鸣总司理、吉林晨鸣总司理、江西晨鸣分管领导、公司出产总监助理、公司出产副总监等职务,现任公司董事。

  现在陈刚先生不持有公司股票,从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失期」协作备忘录》规矩的「失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员」景象。

  独立非实行董事提名人简历:

  孙剑非先生,46岁,金融学博士。曾于美国内华达大学雷诺分校任教,曾兼任Eagle Peak Fund LP 等对冲基金的咨询参谋,于2010年至2017年期间在上海交通大学安泰经济与处理学院任教,并中选了国家财政部组织的全国学术类管帐领军(后备)人才项目,以及上海市浦江人才计划。现任南京审计大学社会与经济研讨院教授,兼职上海交通大学的安泰经济与处理学院和高档金融学院教授,兼任浙江跃岭股份有限公司、华塑控股股份有限公司等A股上市的独立董事,南亚新材料科技股份有限公司、上海赛一环保设备有限公司等拟上市的独立董事。

  现在孙剑非先生不持有公司股票,与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实践操控人没有相相联系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实践操控人之间不存在相相联系;从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失期」协作备忘录》规矩的「失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员」景象。

  杨彪先生,39岁,中共党员,法学博士。2005年7月参加作业,曾任职于广东省高档人民法院,历任中山大学法学院讲师、中山大学法学院副教授,现任中山大学法学院教授、博士生导师、博士后协作导师。2017年1月至今任广东粤海饲料集团股份有限公司、侨益物流股份有限公司、广东天禾农资股份有限公司独立董事。

  现在杨彪先生不持有公司股票,与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实践操控人没有相相联系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实践操控人之间不存在相相联系;从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失期”协作备忘录》规矩的“失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员”景象。

  尹美群女士,48岁,大学教授,管帐学专业博士学位,我国注册管帐师。曾于瑞典、芬兰、丹麦以及美国爱荷华州立大学进行访学;1993年-2007年任哈尔滨理工大学管帐系教授;现任北京第二外国语学院教授。一起担任北京市第十五届人大代表、我国管帐学会管帐教育专业委员会委员、我国管帐学会理事、北京市内审协会理事、我国注册管帐协会专家库专家、教育部考试中心社考部专家库专家等,兼任北京人寿稳妥股份有限公司独立董事。

  现在尹美群女士不持有公司股票,与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实践操控人没有相相联系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实践操控人之间不存在相相联系;从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失期”协作备忘录》规矩的“失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员”景象。

  非实行董事提名人简历:

  韩亭德先生,50岁,大学本科学历。历任山东证券有限职责公司济南、聊城、临沂营业部副总司理及总司理;天同证券有限职责公司淄博、济南处理总部副总司理及总司理;中泰证券股份有限公司客户服务部总司理、生意事务总部总司理、法令事务部总司理及零售事务总部常务副总司理等。

  现在韩亭德先生不持有公司股票,与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实践操控人没有相相联系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实践操控人之间不存在相相联系;从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失期」协作备忘录》规矩的「失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员」景象。

  李传轩先生,41岁,法学博士,上海复旦大学教授。2008年至2012年期间任复旦大学法学院讲师。2012年至2013年期间为美国哥伦比亚大学法学院访问学者,从事绿色金融法令方针研讨。现任上海市环境资源法研讨会秘书长、我国环境资源法研讨会理事、上海市经济法研讨会理事,国家环境危害司法鉴定评定专家。曾先后掌管和承当国家级与省部级科研项目10多项,参加全国人大常委会、生态环境部、上海市人大等立法机关的多部法令规范的起草作业。

  现在李传轩先生不持有公司股票,与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实践操控人没有相相联系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实践操控人之间不存在相相联系;从未受过我国证券监督处理部门及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒;契合《公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失期」协作备忘录》规矩的「失期被实行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高档处理人员」景象。

  附件二:公司规章修订对照表

  修订前修订后

  (本规章依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公司规章必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司规章作弥补修正的定见的函》(“证监海函[1995]1号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化变革的定见》(“定见”)、《境外上市公司董事会秘书作业指引》(“秘书作业指引”“证监发行字[1999]39号”)、《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》的告诉(“鲁证监发[2012]18号”)、《关于修订公司规章现金分红条款的监管通函》(“[2012]18号”)、《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》(“国发[2013]46号”)、《优先股试点处理办法》(“我国证券监督处理委员会令第97号”)并参照《上市公司规章指引(2016修订)》(规章指引)、《上市公司管理准则》(“管理准则”“证监发[2002]1号”)、《上市公司股东大会规矩》(“股东大会规矩”“我国证券监督处理委员会布告[2016]22号”)、《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》(“辅导定见”“证监发[2001]102号”)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43号”)及香港联合买卖一切限公司证券上市规矩(“《香港上市规矩》”)等现行有用的法令、法规及规章准则拟定。) (本规章依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公司规章必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司规章作弥补修正的定见的函》(“证监海函[1995]1号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化变革的定见》(“定见”)、《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》的告诉(“鲁证监发[2012]18号”)、《关于修订公司规章现金分红条款的监管通函》(“[2012]18号”)、《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》(“国发[2013]46号”)、《优先股试点处理办法》(“我国证券监督处理委员会令第97号”)并参照《上市公司规章指引(2019修订)》(规章指引)、《上市公司管理准则》(“管理准则”“我国证券监督处理委员会布告[2018]29号”)、《上市公司股东大会规矩》(“股东大会规矩”“我国证券监督处理委员会布告[2016]22号”)、《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》(“辅导定见”“证监发[2001]102号”)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43号”)、香港联合买卖一切限公司证券上市规矩(“《香港上市规矩》”)及《深圳证券买卖所股票上市规矩》(“《深交所上市规矩》”)等现行有用的法令、法规及规章准则拟定。)

  榜首条山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“公司”)系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外搜集股份及上市的特别规矩》(以下简称“《特别规矩》”)和国家其他有关法令、行政法规建立的股份有限公司。 榜首条山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“公司”)系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外搜集股份及上市的特别规矩》(以下简称“《特别规矩》”)和国家其他有关法令、行政法规建立的股份有限公司。

  公司经潍坊经济体制变革委员会[1993]17号文件赞同,以搜集方法树立,在寿光县工商行政处理局注册挂号,获得营业执照。 公司潍坊经济体制变革委员会[1993]17号文件赞同,以搜集方法树广西天气立,在寿光县工商行政处理局注册挂号,获得营业执照,一致社会信誉代码:913700006135889860

  公司依据国发[1995]17号、鲁政发[1995]126号文件的规矩,按照《公司法》进行了规范,经山东省经济体制变革委员会以鲁体改函字[1996]第123号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98号文件赞同,并在山东省工商行政处理局依法实行了从头挂号手续。 公司依据国发[1995]17号、鲁政发[1995]126号文件的规矩,按照《公司法》进行了规范,经山东省经济体制变革委员会以鲁体改函字[1996]第123号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98号文件赞同,并在山东省工商行政处理局依法实行了从头挂号手续。

  经中华人民共和国对外贸易经济协作部以外经贸资审字[1997]075号文件赞同,公司为外商出资企业。 中华人民共和国对外贸易经济协作部以外经贸资审字[1997]075号文件赞同,公司为外商出资企业。

  第五条公司为永久存续的股份有限公司。 第五条公司为永久存续的股份有限公司。

  依据《公司法》和《我国共产党规章》规矩,公司树立我国共产党的组织(“党组织”)和作业组织,党组织在公司中发挥政治核心效果,确保党和国家的方针、方针在公司贯彻实行;公司应为党组织的活动供给必要条件,推进党建作业准则化、规范化,促进党组织环绕出产运营展开活动、发挥效果。 依据《公司法》和《我国共产党规章》规矩,公司树立我国共产党的组织(“党组织”)和作业组织,党组织在公司中发挥政治核心效果,公司坚持党的建造与变革同步策划、党的组织及作业组织同步设置、党组织担任人及党务作业人员同步装备、党建作业同步展开,确保党和国家的方针、方针在公司贯彻实行;公司应为党组织的活动供给必要条件,董事会、监事会和运营处理层党员活跃支撑、自动参加党建作业,推进党建作业准则化、规范化,促进党组织环绕出产运营展开活动、发挥效果。

  (无) 第十三条公司应当贯彻实行立异、和谐、绿色、敞开、同享的展开理念,宏扬优异企业家精力,活跃实行社会职责,构成杰出公司管理实践。

  第十四条公司应当活跃饯别绿色展开理念,将生态环保要求融入展开战略和公司管理进程,自动参加生态文明建造,在污染防治、资源节省、生态保护等方面发挥演示引领效果。

  第十五条公司在坚持公司持续展开、提高运营成绩、确保股东利益的一起,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,活跃实行社会职责。

  鼓舞公司结对帮扶贫困县或贫困村,自动对接、活跃支撑贫困地区展开工业、培养人才、促进作业。

  (无) 第三章党的组织

  第十六条依据作业需要和党员人数,经上级党委赞同,本公司树立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。

  第十七条公司党委设书记、委员。董事长担任党委书记,承当抓党建榜首职责人职责。

  第十八条公司党委承当党建作业主体职责,担任党建作业研讨策划、布置推进和催促实行。

  第十九条实行党风廉政建造职责制,党委负主体职责。

  第二十条依据公司产权联系、组织架构、处理模式等展开变化状况,及时树立、调整党的基层组织。

  第二十一条党建作业经费列入公司预算,从公司处理费中列支,由党委一致把握运用。

  第二十二条工会、团委等群团组织,按照要求展开作业。

  第二十七条一切境外上市外资股的发行或转让将挂号在依据本规章第四十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。 第三十七条一切境外上市外资股的发行或转让将挂号在依据本规章第五十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。

  第三十四条下列状况下,能够经公司规章规矩的程序经过,报国家有关主管组织赞同,购回公司发行在外的股份: 第四十四条公司在下列状况下,能够经公司规章规矩的程序经过,报国家有关主管组织赞同,购回公司发行在外的股份:

  (一)为削减公司本钱而刊出股份; (一)为削减公司本钱而刊出股份;

  (二)与持有公司股票的其他公司兼并; (二)与持有公司股票的其他公司兼并;

  (三)为施行公司的股权鼓励计划; (三)为施行公司的股权鼓励计划;

  (四)换回优先股; (四)换回优先股;

  (五)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议,要求公司购回其股份的; (五)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议,要求公司购回其股份的;

  (六)法令、行政法规答应的其他状况。 (六)将股份用于转化公司发行的可转化为股票的公司债券;

  (七)公司为保护公司价值及股东权益所必需;

  (八)法令、行政法规答应的其他状况。

  第三十五条公司因本规章第三十四条第(一)项至第(三)项的原因购回公司股份的,应当经股东大会抉择。 第四十五条公司因本规章第四十四条第(一)项至第(三)项、第(六)项、第(七)项的原因购回公司股份的,应当经股东大会抉择。

  第四十条公司按照本规章第三十四条的规矩购回公司股份后,归于第(一)项、第(四)项景象的,应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(五)项景象的,应当在六个月内转让或许刊出,导致注册本钱发生变化的,应向原公司挂号机关请求处理注册本钱改变挂号。 第五十条公司按照本规章第四十四的规矩购回公司股份后,归于第(一)项、第(四)项景象的,应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(五)项景象的,应当在六个月内转让或许刊出,导致注册本钱发生变化的,应向原公司挂号机关请求处理注册本钱改变挂号。

  公司按照本规章第三十四条第(三)项规矩购回的公司股份,将不超越公司已发行一般股股份总额的百分之五;用于购回股份的资金应当从公司的税后赢利中开销;所购回的股份应当一年内转让给特定的鼓励目标。 公司按照本规章第四十四第(三)、(六)、(七)项规矩购回的公司股份,将不超越公司已发行一般股股份总额的百分之十;用于购回股份的资金应当从公司的税后赢利中开销;所购回的股份应当三年内转让给特定的鼓励目标或刊出。

  被刊出股份的票面总值应当从公司的注册本钱中核减。 被刊出股份的票面总值应当从公司的注册本钱中核减。

  第四十二条公司或许其子公司在任何时候均不应当以任何方法,对购买或许拟购买公司股份的人供给任何财政赞助。前述购买公司股份的人,包含因购买公司股份而直接或许直接承当职责的人。第五十二条公司或许其子公司在任何时候均不应当以任何方法,对购买或许拟购买公司股份的人供给任何财政赞助。前述购买公司股份的人,包含因购买公司股份而直接或许直接承当职责的人。

  公司或许其子公司在任何时候均不应当以任何方法,为削减或许免除前述职责人的职责向其供给财政赞助。 公司或许其子公司在任何时候均不应当以任何方法,为削减或许免除前述职责人的职责向其供给财政赞助。

  本条规矩不适用于本章第四十四条所述的景象。 本条规矩不适用于本章第五十四条所述的景象。

  第四十四条下列行为不视为本章第四十二条制止的行为: 第五十四条下列行为不视为本章第五十二条制止的行为:

  (一)公司供给的有关财政赞助是诚实地为了公司利益,而且该项财政赞助的首要意图不是为购买公司股份,或许该项财政赞助是公司某项总计划中顺便的一部分; (一)公司供给的有关财政赞助是诚实地为了公司利益,而且该项财政赞助的首要意图不是为购买公司股份,或许该项财政赞助是公司某项总计划中顺便的一部分;

  (二)公司依法以其产业作为股利进行分配; (二)公司依法以其产业作为股利进行分配;

  (三)以股份的方法分配股利;(三)以股份的方法分配股利;

  (四)依据公司规章削减注册本钱、购回股份、调整股权结构等; (四)依据公司规章削减注册本钱、购回股份、调整股权结构等;

  (五)公司在其运营范围内,为其正常的事务活动供给告贷(可是不应当导致公司的净财物削减,或许即便构成了削减,但该项财政赞助是从公司的可分配赢利中开销的); (五)公司在其运营范围内,为其正常的事务活动供给告贷(可是不应当导致公司的净财物削减,或许即便构成了削减,但该项财政赞助是从公司的可分配赢利中开销的);

  (六)公司为员工持股计划供给金钱(可是不应当导致公司的净财物削减,或许即便构成了削减,但该项财政赞助是从公司的可分配赢利中开销的)。 (六)公司为员工持股计划供给金钱(可是不应当导致公司的净财物削减,或许即便构成了削减,但该项财政赞助是从公司的可分配赢利中开销的)。

  第八十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议经过。 第九十五条公司下列对外担保行为,须由董事会审议经往后提交股东大会审议经过。

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,到达或超越最近一期经审计净财物的百分之五十今后供给的任何担保; (一)单笔担保额超越公司最近一期经审计净财物百分之十的担保;

  (二)公司的对外担保总额,到达或超越最近地球直径-山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十七次暂时会议抉择布告一期经审计总财物的百分之三十今后供给的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超越公司最近一期经审计净财物百分之五十今后供给的任何担保;

  (三)为财物负债率超越百分之七十的担保目标供给的担保; (三)为财物负债率超越百分之七十的担保目标供给的担保;

  (四)单笔担保额超越最近一期经审计净财物百分之十的担保; (四)接连十二个月内担保金额超越公司最近一期经审计总财物的百分之三十;

  (五)对股东、实践操控人及其相关方供给的担保。(五)接连十二个月内担保金额超越公司最近一期经审计净财物的百分之五十且肯定金额超越五千万元;

  控股股东、实践操控人及其他相关方不得强制公司为别人供给担保。 (六)对股东、实践操控人及其相关人供给的担保;

  (七)相关法令法规及本规章规矩的其他担保景象。

  董事会审议担保事项时,应当经到会董事会会议的三分之二以上董事审议赞同。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。

  股东大会在审议为股东、实践操控人及其相关人供给的担保计划时,该股东或许受该实践操控人分配的股东,不得参加该项表决,该项表决须经到会股东大会的其他股东所持表决权的半数以上经过。

  控股股东、实践操控人及其他相关方不得强制公司为别人供给担保。

  第九十四条公司举行股东大会的地址为公司住所地或董事会指定的其他地址。 榜首百〇四条公司举行股东大会的地址为公司住所地或董事会指定的其他地址。

  公司应在确保股东大会合法、有用的前提下,经过各种方法和途径,优先包含供给网络方法的投票渠道等现代信息技术手段,为股东参加股东大会供给便当。 公司应在确保股东大会合法、有用的前提下,经过网络方法的投票渠道等现代信息技术手段,为股东参加股东大会供给便当。

  公司就发行优先股事项举行股东大会的,应当供给网络投票,并能够经过我国证监会认可的其他方法为股东参加股东大会供给便当。 公司就发行优先股事项举行股东大会的,应当供给网络投票,并能够经过我国证监会认可的其他方法为股东参加股东大会供给便当。

  …… ……

  榜首百一十九条 …… 榜首百二十九条 ……

  董事会、独立董事和契合相关规矩条件的股东能够搜集股东投票权。搜集股东投票权应当向被搜集人充沛宣布详细投票意向等信息。制止以有偿或许变相有偿的方法搜集股东投票权。公司不得对搜集投票权提出最低持股份额约束。 董事会、独立董事和契合相关规矩条件的股东能够揭露搜集股东投票权。搜集股东投票权应当向被搜集人充沛宣布详细投票意向等信息。制止以有偿或许变相有偿的方法搜集股东投票权。公司不得对搜集投票权提出最低持股份额约束。

  榜首百二十九条除本规章榜首百三十五条所述之累积投票制外,股东大会将对一切提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时刻次序进行表决。除因不可抗力等特别原因导致股东大会间断或不能作出抉择外,股东大会将不会对提案进行放置或不予表决。榜首百三十九条除本规章榜首百四十五条所述之累积投票制外,股东大会将对一切提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时刻次序进行表决。除因不可抗力等特别原因导致股东大会间断或不能作出抉择外,股东大会将不会对提案进行放置或不予表决。

  榜首百三十四条按本规章榜首百三十一条至榜首百三十三条之程序发生的董事提名人均可参加推举,董事由到会股东大会的股东(包含股东代理人)所持表决权的二分之一以上经过,按得票多少顺次中选。 榜首百四十四条按本规章榜首百四十一条至榜首百四十三条之程序发生的董事提名人均可参加推举,董事由到会股东大会的股东(包含股东代理人)所持表决权的二分之一以上经过,按得票多少顺次中选。

  榜首百四十三条到会股东大会的股东,应当对提交表决的提案宣布以下定见之一:赞同、对立或抛弃。 榜首百五十三条到会股东大会的股东,应当对提交表决的提案宣布以下定见之一:赞同、对立或抛弃。证券挂号结算组织作为内地与香港股票市场买卖互联互通机制股票的名义持有人,按照实践持有人意思进行申报的在外。

  未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人抛弃表决权力,其所持股份数的表决成果应计为“抛弃” 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人抛弃表决权力,其所持股份数的表决成果应计为“抛弃”。

  榜首百四十四条公司应在确保股东大会合法、有用的前提下,经过各种方法和途径,包含供给网络方法的投票渠道等现代信息技术手段,为股东参加股东大会供给便当。 榜首百五十四条公司应在确保股东大会合法、有用的前提下,供给网络方法的投票渠道等现代信息技术手段,为股东参加股东大会供给便当。

  榜首百四十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书担任。会议记录记载以下内容: 榜首百五十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书担任。会议记录记载以下内容:

  (一)到会股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的份额; (一)到会股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的份额;

  (二)举行会议的日期、地址;(二)举行会议的日期、地址、议程和招集人名字或称号;

  (三)会议掌管人以及到会或列席会议的董事、监事、司理和其他高档处理人员名字; (三)会议掌管人以及到会或列席会议的董事、监事、司理和其他高档处理人员名字;

  (四)会议议程; (四)每一项提案的审议经过、讲话关键和表决成果;

  (五)各讲话人对每个审议事项的讲话关键; (五)股东的质询定见、主张及董事会、监事会的答复或阐明等内容;

  (六)每一表决事项的表决成果; (六)律师及计票人、监票人名字;

  (七)股东的质询定见、主张及董事会、监事会的答复或阐明等内容; (七)股东大会以为和公司规章规矩应当载入会议记录的其他内容。

  (八)律师及计票人、监票人名字;

  (九)股东大会以为和公司规章规矩应当载入会议记录的其他内容。

  榜首百五十七条董事会应仔细审议并组织股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的评论时刻。 榜首百六十七条股东大会应给予每个提案合理的评论时刻。

  榜首百五十八条组织出资者应在公司董事选任、运营者鼓励与监督、严峻事项抉择计划等方面发挥效果。 榜首百六十八条组织出资者按照法令法规和公司规章,经过参加严峻事项抉择计划,引荐董事、监事人员,监督董事、监事履职状况等途径,在公司发挥活跃效果。

  榜首百六十三条持有不同品种股份的股东,为类别股东。依据本规章第十六条榜首款的规矩,公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。 榜首百七十三条持有不同品种股份的股东,为类别股东。依据本规章第二十六条榜首款的规矩,公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。

  类别股东依据法令、行政法规和公司规章的规矩,享有权力和承当职责。类别股东依据法令、行政法规和公司规章的规矩,享有权力和承当职责。

  榜首百六十四条公司拟改变或许废弃类别股东的权力,应当经股东大会以特别抉择经过和饱尝影响的类别股东在按本规章榜首百六十三条至榜首百七十条别离招集的类别股东会议上经过,方可进行。 榜首百七十四条公司拟改变或许废弃类别股东的权力,应当经股东大会以特别抉择经过和饱尝影响的类别股东在按本规章榜首百七十三条至榜首百八十条别离招集的类别股东会议上经过,方可进行。

  榜首百六十五条下列景象应当视为改变或许废弃某类别股东的权力: 榜首百七十五条下列景象应当视为改变或许废弃某类别股东的权力:

  (一)添加或许削减该类别股份的数目(包含但不限于增发(或回购)H股股份及或增发(或回购)A股及或B股),或许添加或削减与该类别股份享有平等或许更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目,但本规章第十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外出资人,并在境外上市买卖的景象在外; (一)添加或许削减该类别股份的数目(包含但不限于增发(或回购)H股股份及或增发(或回购)A股及或B股),或许添加或削减与该类别股份享有平等或许更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目,但本规章第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外出资人,并在境外上市买卖的景象在外;

  …… ……

  榜首百六十六条受影响的类别股东,不管本来在股东大会上是否有表决权,在触及本规章榜首百六十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害联系的股东在类别股东会上没有表决权。 榜首百七十六条受影响的类别股东,不管本来在股东大会上是否有表决权,在触及本规章榜首百七十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害联系的股东在类别股东会上没有表决权。

  前款所述有利害联系股东的意义如下: 前款所述有利害联系股东的意义如下:

  (一)在公司按本规章第三十六条的规矩向整体股东按照相同份额宣布购回要约或许在证券买卖所经过揭露买卖方法购回自己股份的状况下,“有利害联系的股东”是指本规章第三百六十三条第(二)项所界说的“控股股东”; (一)在公司按本规章第四十六条的规矩向整体股东按照相同份额宣布购回要约或许在证券买卖所经过揭露买卖方法购回自己股份的状况下,“有利害联系的股东”是指本规章第三百七十二条第(二)项所界说的“控股股东”;

  (二)在公司按照本规章第三十六条的规矩在证券买卖所外以协议方法购回自己股份的状况下,“有利害联系的股东”是指与该协议有关的股东; (二)在公司按照本规章第四十六条的规矩在证券买卖所外以协议方法购回自己股份的状况下,“有利害联系的股东”是指与该协议有关的股东;

  (三)在公司改组计划中,“有利害联系股东”是指以低于本类别其他股东的份额承当职责的股东或许与该类别中的其他股东具有不同利益的股东。 (三)在公司改组计划中,“有利害联系股东”是指以低于本类别其他股东的份额承当职责的股东或许与该类别中的其他股东具有不同利益的股东。

  榜首百七十条下列景象不适用类别股东表决的特别程序: 榜首百八十条下列景象不适用类别股东表决的特别程序:

  …… ……

  (三)本规章第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外出资人,并在境外上市买卖。 (三)本规章第二十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外出资人,并在境外上市买卖。

  榜首百七十三条公司优先股股东享有以下特别权力: 榜首百八十三条公司优先股股东享有以下特别权力:

  (一)优先于一般股股东分配股息; (一)优先于一般股股东分配股息;

  (二)公司清算时,优先于一般股股东分配公司剩下产业; (二)公司清算时,优先于一般股股东分配公司剩下产业;

  (三)呈现本规章榜首百七十四条规矩景象时,优先股股东能够到会公司股东大会并享有表决权; (三)呈现本规章榜首百八十四条规矩景象时,优先股股东能够到会公司股东大会并享有表决权;

  (四)到会本规章榜首百七十五条规矩景象时,依据该条规矩的方法康复表决权; (四)到会本规章榜首百八十五条规矩景象时,依据该条规矩的方法康复表决权;

  (五)法令、行政法规、规章、规范性文件和本规章规矩的优先股股东应享有的其他权力。 (五)法令、行政法规、规章、规范性文件和本规章规矩的优先股股东应享有的其他权力。

  榜首百七十九条公司设董事会,董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人。 榜首百八十九条公司设董事会,董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人。

  榜首百八十七条下列陈述事项由董事会担任:榜首百九十七条下列陈述事项由董事会担任:

  (一)公司规章榜首百八十五条中第(一)条款; (一)公司规章榜首百九十五条中第(一)条款;

  …… ……

  榜首百八十八条公司整体董事应当审慎对待和严厉操控对外担保发生的债款危险,并对违规或失当的对外担保发生的丢失依法承当连带职责。 榜首百九十八条公司整体董事应当审慎对待和严厉操控对外担保发生的债款危险,并对严峻违规或失当的对外担保发生的丢失依法承当连带职责。

  公司整体董事应严厉实行下列关于对外担保的规矩: 公司整体董事应严厉实行下列关于对外担保的规矩:

  (一)公司不得为控股股东及公司非控股的其他相关方、任何非法人单位或个人供给担保。 (一)除由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保事项应由公司董事会审议,且应获得到会董事会会议的三分之二以上董事审议赞同;

  (二)公司对外担保有必要要求对方供给反担保,且反担保的供给方应当具有实践承当才能;

  (二)董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净财物百分之十以内的抉择计划权,对外担保应当获得董事会整体成员三分之二以上签署赞同。当对外担保累计总额超越公司最近经审计净财物百分之五十时,如再进行对外担保须经股东大会赞同。

  (三)公司每次对外担保超越公司最近经审计净财物百分之十以上的,须经股东大会赞同。 (三)公司严厉按照国家法令、法规的有关规矩,仔细实行对外担保状况的信息宣布职责,按规矩向注册管帐师照实供给公司悉数对外担保事项;

  (四)公司严厉操控对外担保危险,被担保目标的资信规范杰出,不得直接或直接为财物负债率超越百分之七十的被担保目标供给债款担保;公司对外担保有必要要求对方供给反担保,且反担保的供给方应当具有实践承当才能。

  (四)公司独立董事应在年度陈述中,对公司累计和当期对外担保状况、实行上述规矩状况进行专项阐明,并宣布独立定见。

  (五)公司严厉按照国家法令、法规的有关规矩,仔细实行对外担保状况的信息宣布职责,按规矩向注册管帐师照实供给公司悉数对外担保事项。

  (六)公司独立董事应在年度陈述中,对公司累计和当期对外担保状况、实行上述规矩状况进行专项阐明,并宣布独立定见。

  榜首百九十条董事会授权董事长在董事会结束会议期间行使部分职权。董事会对董事长的授权应遵从下列准则:第二百条董事会授权董事长在董事会结束会议期间行使部分职权,公司严峻事项应由董事会团体抉择计划,不得将法定由董事会行使的职权颁发董事长、总司理等行使。董事会对董事长的授权应遵从下列准则:

  (一)契合公司的整体展开战略; (一)契合公司的整体展开战略;

  (二)非危险性及非触及严峻利益的出资; (二)非危险性及非触及严峻利益的出资;

  (三)由战略抉择计划委员会供给的可行性研讨陈述; (三)由战略抉择计划委员会供给的可行性研讨陈述;

  (四)在董事会作出授权抉择之前提下。 (四)在董事会作出授权抉择之前提下。

  第二百〇九条公司应和董事签定聘任合同,清晰公司和董事之间的权力职责、董事的任期、董事违背法令法规和公司规章的职责以及公司因故提早免除合同的补偿等内容。 第二百一十九条公司应和董事签定合同,清晰公司和董事之间的权力职责、董事的任期、董事违背法令法规和公司规章的职责以及公司因故提早免除合同的补偿等内容。

  公司与董事签定的聘任合同不因公司规章的修正而无效、停止或改变,除非公司与董事自愿协商共同,才能对合同进行修正、停止或改变。 公司与董事签定的合同不因公司规章的修正而无效、停止或改变,除非公司与董事自愿协商共同,才能对合同进行修正、停止或改变。

  第二百一十条董事任期从就任之日起核算,至本届董事会任期届满时停止。董事任期届满未及时改组,在改组出的董事就任前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部门规章和本规章的规矩,实行董事职务。 第二百二十条董事任期从就任之日起核算,至本届董事会任期届满时停止。董事任期届满未及时改组,在改组出的董事就任前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部门规章和本规章的规矩,实行董事职务。

  董事在任期届满曾经,股东大会不得无故免除其职务。 董事由股东大会推举或许替换,并可在任期届满前由股东大会免除其职务。

  第二百一十七条董事应确保有满足的时刻和精力实行其应尽的职责,并严厉遵守其揭露作出的许诺。 第二百二十七条董事应确保有满足的时刻和精力实行其应尽的职责,并实行其作出的许诺。

  第二百一十八条董事应活跃参加有关训练,以了解作为董事的权力、职责和职责,了解有关法令法规,把握作为董事应具有的相关常识。 删去

  第二百五十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业常识和经历的自然人,由董事会委任。 第二百六十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业常识和经历的自然人,由董事会委任。

  董事会秘书应具有以下任职资历: 董事会秘书应具有以下任职资历:

  …… ……

  (三)本规章第十五章的规矩适用于董事会秘书。 (三)本规章第十六章的规矩适用于董事会秘书。

  第二百六十九条监事会由三人组成,其间一人出任监事会主席。监事任期三年,能够连选连任第二百七十八条监事会由五人组成,其间一人出任监事会主席。监事任期三年,能够连选连任

  第二百七十条监事会成员由二名外部监事、一名员工代表监事组成。外部监事由股东大会推举或免除,员工代表出任的监事由公司员工民主推举和免除。 第二百七十九条监事会成员由三名外部监事、二名员工代表监事组成。外部监事由股东大会推举或免除,员工代表出任的监事由公司员工民主推举和免除。

  第二百九十二条公司董事、监事、司理和其他高档处理人员因违背某项详细职责所负的职责,能够由股东大会在知情的状况下免除,可是本规章第七十一条所规矩的景象在外。 第三百零一条公司董事、监事、司理和其他高档处理人员因违背某项详细职责所负的职责,能够由股东大会在知情的状况下免除,可是本规章第八十一条所规矩的景象在外。

  第二百九十九条公司违背本规章第三百〇七条榜首款的规矩所供给的告贷担保,不得强制公司实行;但下列状况在外: 第三百零八条公司违背本规章第三百〇六条榜首款的规矩所供给的告贷担保,不得强制公司实行;但下列状况在外:

  (一)向公司或许其母公司的董事、监事、司理和其他高档处理人员的相关人供给告贷时,供给告贷人不知情的; (一)向公司或许其母公司的董事、监事、司理和其他高档处理人员的相关人供给告贷时,供给告贷人不知情的;

  (二)公司供给的担保物已由供给告贷人合法地售予好心购买者的。(二)公司供给的担保物已由供给告贷人合法地售予好心购买者的。

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